Ne nedir :

arkadasfan

arkadasfan Yazdı...



Limited şirketlerde genel kurul karar ve dilekçe örnekleri

14 Aralık 2014 Bu içerik 2.387 kez okundu.

http://archive.ismmmo.org.tr/docs/duyuru/yol_haritas%C4%B1/rehber_ltd_1.pdf

http://archive.ismmmo.org.tr/docs/duyuru/yol_haritas%C4%B1/LTD_EK.doc

http://www.turmob.org.tr/Arsiv/FCKEditor/userfiles/file/GENEL%20KURULLAR/GENEL_KURULLAR_turmob.pdf



Yukarıdaki linklerden gerekli dosyalara ulaşabilirsiniz.

* * * * * *
Dikkat: Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, gerekiyorsa şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca anasözleşmede özel çağrı usulü var ise bu usule de uyulmalıdır.
Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan ve esas sermayesi belirli olan bir sermaye şirketidir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(1) (YTTK) limited şirketleri yeniden düzenlemiş ve yapı itibariyle bu şirketleri anonim şirketlere yaklaştırmıştır. Bu kapsamda, limited şirketlerin genel kurulları, birçok yönden anonim şirketlerin genel kurullarına benzetilmiştir. Artık ortak sayısına bakılmaksızın her limited şirket genel kurul toplantısını, anonim şirketlerde olduğu gibi, yılda bir defa ve hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde yapmak zorundadır.

Bu çalışmada, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (ETTK) hükümleri ile karşılaştırmalı olarak, YTTK’ya göre limited şirket genel kurul toplantılarının ne zaman yapılması gerektiği, genel kurul toplantılarının yapılma yöntemi ile bu toplantıların yapılmamasının sonuçları üzerinde durulacaktır.
- - - - - -


İSTANBUL - Anonim şirketlerde olduğu üzere limited şirketlerde de genel kurulun senede en az bir kez toplanması gerekiyor. Limited şirket genel kurul toplantıları birçok noktada anonim şirket genel kurul toplantılarına benzemekle birlikte, bazı noktalarda ayrılıyor. Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi Soner ALTAŞ, limited şirketlerin genel kurul toplantısına hazırlanırken ve yaparken nelere dikkat etmesi gerektiğini DÜNYA için kaleme aldı. İşte 10 soruda limited şirket olağan genel kurul toplantıları:
www.arkadasfan.com
1 - Olağan genel kurul ne zaman yapılır?
Limited şirketlerde olağan genel kurul toplantısının her yıl için hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir defa yapılması zorunludur. Dolayısıyla, hesap dönemi takvim yılı olan limited şirketlerde olağan genel kurul toplantısının en geç mart sonuna kadar, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılması gerekmektedir.

2 - Genel kurulu kimler davet eder?
Limited şirketlerde genel kurulu olağan toplantıya davet etme görev ve yetkisi kural olarak şirket müdürüne -birden fazla iseler müdürler kuruluna- aittir. Müdür veya müdürler kurulu, süresi dolmuş olsa dahi genel kurulu olağan toplantıya çağırabilir. Ancak, müdürler kurulunun devamlı olarak toplanamaması veya toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması yahut şirketin müdürünün olmaması durumlarında, şirket ortaklarından biri mahkemeye müracaat edip izin almak suretiyle genel kurulu toplantıya çağırabilir.


3 - Ortaklar genel kurula ne zaman ve nasıl çağrılır?
Limited şirket ortakları, olağan genel kurul toplantısına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla, şirket sözleşmesinde başkaca çağrı usulleri belirtilmişse (örneğin; yerel gazete ile ilan) bu şekilde ve internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce internet sitelerinde yayımlanan ilanla çağrılırlar. Bu ilanların yanı sıra, toplantı günü ile gündemin ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin, pay defterinde yazılı ortaklara, iadeli taahhütlü mektupla da bildirilmesi gerekmektedir. Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır.

4 - Çağrı ilanında hangi hususlara yer verilir?
Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve ortaklara gönderilecek mektuplarda; "toplantı günü ve saati; toplantı yeri; gündem; gündemde sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri; çağrının kimin tarafından yapıldığı; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, müdür/müdürler kurulu yıllık faaliyet raporunun, kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde ortakların incelemesine hazır bulundurulduğu" belirtilir. İlanda, ayrıca, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekaletname örneğine de yer verilir.


5 - Gündemde hangi hususlara yer verilir?
Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur:
a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
b) Müdür veya müdürler kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.
c) Şirket denetime tabi ise denetçi raporlarının okunması.
ç) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.
d) Müdürlerin ibrası.
e) Karın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
f) Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi.
g) Görev süreleri sona ermiş olan müdürlerin seçilmesi, şayet şirket sözleşmesinde görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.
h) Şirket denetime tabi ise denetçinin seçimi.
i) Açıkça belirtmek şartıyla lüzum görülecek sair hususlar.
Eğer olağan genel kurulda görüşülecekse şirket sözleşmesinin yeni TTK'ya uyumlaştırılması amacıyla yapılacak sözleşme değişikliklerinin karara bağlanması hususları da gündeme konulur.

6 - Genel kurulda hangi belgeler hazır bulundurulur?
Genel kurul toplantı yerinde; "şirket sözleşmesi; pay defteri; hazır bulunanlar listesi; toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler; müdür/müdürler kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporu; şirket denetime tabi ise denetçi raporu; finansal tablolar; gündem; gündemde sözleşme değişikliği varsa değişiklik tasarısı" hazır bulundurulur


7 - Genel kurulda Bakanlık temsilcisi bulundurulur mu?
6762 sayılı eski Ticaret Kanunu, ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulundurulmasını şart koşmakta idi. Ancak, TTK böyle bir zorunluluğa dahi yer vermemiştir. Dolayısıyla, limited şirketlerin genel kurullarında Bakanlık temsilcisi bulundurulmayacaktır.

8 - Genel kurula elektronik ortamda katılım olabilir mi?
Evet, limited şirket ortaklarının elektronik ortam üzerinden genel kurula katılmaları ve oy kullanmaları mümkündür. Ancak, bu imkandan faydalanabilmek için, limited şirketlerin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanıp yürürlüğe konulan Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ'deki genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin sözleşme hükmü örneğini aynen şirket sözleşmelerine almaları gerekmektedir.


9 - Ortaklar genel kurula temsilci ile katılabilir mi?
Limited şirket ortağının, genel kurula bizzat katılması genel kuraldır. Ancak, ortak, katılamadığı genel kurullara, temsilcisi olarak ortak olan ya da olmayan bir kişiyi de yollayabilir.

10 - Genel kurul çağrı ve toplantı yapılmadan karar alabilir mi?
Evet, alabilir. Ancak, genel kurulun çağrısız olarak toplanıp karar alabilmesi için şirket ortaklarından hiçbirinin toplantının çağrısız olarak yapılmasına itiraz etmemesi gerekir. Çağrısız olarak toplanan bu genel kurullarda, gündeme madde eklenmesi, toplantıya katılanların oybirliği ile alınır. TTK'ya göre genel kurul toplantı yapmadan da karar alabilir. Bunun için ortakların hiçbirisinin sözlü görüşme talebinde bulunmaması ve ortaklardan birisinin yazılı bir öneri hazırlayıp diğer ortakların yazılı onayına sunması gerekir. Elden dolaştırma yoluyla karar veya sirküler karar diye adlandırılan bu kararın geçerlilik kazanabilmesi için, aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması gerekir. Çağrının doğuracağı maliyet ve zaman kaybı dikkate alındığında, ortak sayısı iki üç gibi az olan limited şirketlerde genel kurul toplantılarının bu usullerle yapılmasını önermekteyiz.

LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULLARI

LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULLARI

GENEL KURULUN YETKİLERİ:

Genel kurulun devredilemez yetkileri şunlardır:

a. Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi.

b. Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları.

c. Topluluk denetçisi ile denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları.

d. Topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması.

e. Yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması, kar payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belirlenmesi.

f. Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları.

g. Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması.

h. Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması.

ı. Müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması.

i. Şirketin feshi.

j. Genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi.

Aşağıda sayılanlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde genel kurulun devredilemez yetkileridir:

a. Şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı haller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması.

b. Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi.

c. Esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi.

d. Yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması.

e. Şirket sözleşmesinin 613 üncü maddenin dördüncü fıkrası uyarınca ortakların onayını yeterli görmemesi halinde, müdürlerin ve ortakların şirkete karşı bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin verilmesi.

f. Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması.

Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

TOPLANTI ZAMANI:

Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketler, yılın ilk 3 ayı içinde, yani en geç Mart ayı sonuna kadar olağan genel kurul toplantısını yapmalıdır.(TTK 617/1)

Olağan genel kurul toplantısı için süre belirlenmişse de, süresinde yapılmaması halinde adli veya idari bir yaptırım öngörülmemiştir. Bu nedenle genel kurulu, zamanında olağan genel kurul toplantısına çağırmayan şirket müdür/müdürleri herhangi bir cezaya muhatap olmayacaktır. Süresinden sonra yapılan olağan genel kurul toplantıları da geçerlidir.

Olağanüstü genel kurul toplantıları, şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe yapılabilir.(617/1)

ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR:

Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Azlığın da toplantı çağrısı yapma hakkı vardır. Azlığın çağrı ve öneri hakkına ilişkin olarak anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır. Buna göre, sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri şirket yönetiminden, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Azlığın bu çağrıyı noter aracılığıyla yapması gerekir.

GENEL KURUL TOPLANTILARININ YAPILMASI YÖNTEMLERİ

1-Çağrılı genel kurul toplantısı: Genel kurul toplantı gününden en az 15 gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya 10 güne kadar kısaltabilir. Anonim şirketlerin genel kurul toplantı çağrısına ilişkin hükümleri kıyasen limited şirketlerde de uygulanır.(617/2-3) Buna göre genel kurul toplantıya esas sözleşmede gösterilen şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı ilan ve toplantı günleri hariç en az 15 gün önceden yapılmalıdır.(şirket sözleşmesinde süre konusunda farklı düzenleme yoksa) Şirket pay defterine kayıtlı pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.(414.md)

2-Çağrısız genel kurul toplantısı: Çağrısız genel kurul usulü hakkında da anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanacaktır.( 617/3) Buna göre, bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece( yani tüm ortaklar veya temsilcileri) karar alabilirler.(416.md)

3-Toplantı yapmadan karar alma: Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır.(617/4) Anonim şirket yönetim kurulları için öngörülmüş olan toplantı yapmadan karar alma yöntemi, limited şirketlerde genel kurul kararlarının alınmasında uygulanması için getirilmiştir. Sirküler karar olarak adlandırılan bu karar alma şekl,i limited şirket genel kurul kararlarının alınmasında büyük bir ihtiyaca cevap verebilir.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ VE TEMSİLCİ ARACILIĞIYLA TOPLANTIYA KATILMA:

Limited şirket genel kurullarında bakanlık temsilcisi bulunmaz. Ortaklar genel kurula bizzat katılabileceği gibi, kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.(617/3)

GÜNDEM:

Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur:

a. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

b. Müdür veya müdürler kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.

c.Şirket denetime tabi ise. denetçi raporlarının okunması.

ç. Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.

d. Müdür veya müdürler kurulunun ibrası.

e. Karın kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

f. Müdürün veya müdürler kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi

g. Görev süreleri sona ermiş olan müdürlerin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.

h.Şirket denetime tabi ise, denetçinin seçimi.

ı. Lüzum görülecek sair hususlar.

Lüzum görülen sair hususlar gündeme açıkça yazılmalıdır. Görüşülecek konu önceden tespit edilip gündeme yazılmadan, "lüzum görülecek sair hususlar" şeklinde bir gündem maddesi belirlenemez.

Genel kurul toplantı yerinde; "şirket sözleşmesi; pay defteri; hazır bulunanlar listesi; toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler; müdür/müdürler kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporu; şirket denetime tabi ise denetçi raporu; finansal tablolar; gündem; gündemde sözleşme değişikliği varsa değişiklik tasarısı" hazır bulundurulur.

TOPLANTI TUTANAĞI:

Toplantı tutanağının düzenlenmesi ile ilgili hususlarda anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyasen uygulanacaktır.(617/3) Buna göre, toplantıda genel kurul toplantı tutanağı düzenlenir. Tutanak, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibari değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içerir. Tutanak, toplantı başkanlığı tarafından imzalanır; aksi halde geçersizdir.

Toplantıda alınan kararlar, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde, olumlu ve olumsuz oyların toplamları da gösterilmek suretiyle tutanakta belirtilir.

Toplantıda alınan kararlara muhalif kalarak, muhalefet şerhi yazmak isteyenlerin şerhleri tutanağa yazılır veya yazılı olarak verilen muhalefet şerhleri tutanağa eklenir. Tutanağa şerh koyan pay sahibinin adı ve soyadı yazılarak, muhalefet şerhinin ekli olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet şerhi de toplantı başkanı tarafından imzalanır.

GENEL KURULDA OY KULLANAMAYACAK OLANLAR:

(1) Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar.

(2) Şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy kullanamaz.

(3) Ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz.(619.md)

OY HAKKI VE HESAPLANMASI:

Limited şirket genel kurullarında toplantı nisabı öngörülmemiştir. Sadece karar nisabı öngörülmüştür.Karar nisabı belirlenirken, ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibari değerine göre hesaplanır. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmibeş Türk Lirası bir oy hakkı verir. Ancak, şirket sözleşmesi ile birden fazla paya sahip ortakların oy hakları sınırlandırılabilir. Ortak, en az bir oy hakkını haizdir. Şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmişse yazılı oy da verilebilir.(618.md)

Şirket ortakları ve müdürler, kanun veya şirket sözleşmesine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

Limited şirket genel kurul kararlarının tescil ve ilan edileceğine ilişkin genel bir düzenleme bulunmamaktadır. Ancak konusu itibariyle bazı kararların tescil ve ilan edilmesi ilgili maddelerde düzenlenmiştir. Örneğin TTK 589/2. Maddesi uyarınca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi halinde bunun tescil ve ilan edilmesi gerekir.

Yorumlar

Henuz yorum eklenmedi ilk ekleyen siz olun .Yorum Ekle
b